在土耳其商業(yè)環(huán)境中，公司主動注銷是企業(yè)基于自身發(fā)展需求或客觀條件變化，依法終止法人資格的合規(guī)行為。與被吊銷執(zhí)照、強制清算等被動情形不同，主動注銷需以滿足法定條件為前提，且需遵循《土耳其商法典》及稅務總局相關規(guī)定完成完整流程。
主動注銷的核心適用情形
1、章程約定解散事由觸發(fā)
土耳其公司章程可自主設定解散條款，例如約定經(jīng)營期限(如10年)、特定經(jīng)營目標達成或股東協(xié)議終止條件。當章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時，公司需啟動注銷程序。
2、股東會決議解散
股東會作為公司最高權力機構，可通過特別決議(需代表三分之二以上表決權股東同意)主動解散公司。此情形常見于戰(zhàn)略調(diào)整或股東分歧，如某合資企業(yè)因股東對土耳其市場前景產(chǎn)生分歧，經(jīng)協(xié)商一致后決定解散，并委托清算人處理資產(chǎn)分配。
3、合并或分立導致的解散
根據(jù)土耳其《商法典》第374條，公司合并或分立需履行法定程序，包括簽訂合并協(xié)議、編制資產(chǎn)負債表、通知債權人及公告等。合并或分立完成后，原公司法人資格終止，需辦理注銷登記。
4、破產(chǎn)清算完成后的注銷
若公司因資不抵債被法院裁定破產(chǎn)，需在破產(chǎn)管理人監(jiān)督下完成資產(chǎn)清算與債務清償。破產(chǎn)程序終結后，法院將出具終結裁定，公司據(jù)此向商業(yè)登記處申請注銷。
主動注銷的法定程序
1、清算程序啟動
股東會決議與清算人任命：股東會需通過解散決議，并任命至少一名清算人(若為強制清算，則由法院指定)。清算人需為土耳其居民或具備合法居留資格，負責處理公司資產(chǎn)、清償債務及編制清算報告。
公告與債權人通知：清算人需在《官方公報》及省級報紙上發(fā)布清算公告，并書面通知已知債權人。債權人需在公告發(fā)布后30日內(nèi)申報債權，逾期未申報者視為放棄權利。
2、資產(chǎn)清算與債務清償
資產(chǎn)處置：清算人需編制資產(chǎn)負債表，評估公司資產(chǎn)價值，并通過拍賣、協(xié)議轉讓等方式變現(xiàn)。例如，某貿(mào)易公司清算時，將庫存商品以市場價70%批量出售，所得款項用于清償債務。
債務清償順序：根據(jù)土耳其《商法典》第542條，債務清償順序為：清算費用→員工工資及社保→稅務債務→其他普通債務。若資產(chǎn)不足以清償全部債務，需按比例分配。
3、稅務與社保注銷
稅務清算：清算人需向稅務機關提交最終稅務申報表，結清企業(yè)所得稅、增值稅等稅款，并申請注銷稅號。稅務機關審核通過后，出具《稅務清算證明》。
社保注銷：若公司有雇員，需向社保機構提交員工離職證明及社保繳納記錄，辦理社保賬戶注銷。
4、商業(yè)登記注銷
完成上述程序后，清算人需向商業(yè)登記處提交以下文件申請注銷：
清算報告及股東會確認決議;
稅務清算證明;
社保注銷證明;
公告剪報及債權人申報記錄;
其他相關文件(如資產(chǎn)處置合同、債務清償協(xié)議等)。
商業(yè)登記處審核通過后，將在《官方公報》上公告注銷決定，公司法人資格自此終止。
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